LEGAL MENTIONS

Critères sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance (ESG)

Conformément au décret n°2015-1850 du 29/12/2015 relatif à la loi de transition énergétique pour la croissance verte, NAPOLEON AM est en mesure d’informer, en cas de demande de ses clients, la prise en compte ou non dans sa politique d’investissement du respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance et sur les moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique et écologique.Les gérants de NAPOLEON AM ne prennent pas en compte de manière systématique les critères ESG (critère sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance) dans la mise en œuvre de leur politique d’investissement. Cependant, ces objectifs peuvent être pris en compte par les gérants, de manière non formalisée.

Politique de « meilleure sélection » des intermédiaires

L’ensemble des prestataires de services d’investissement est soumis à une obligation d’agir au mieux des intérêts de leurs clients pour l’exécution des ordres résultant des décisions d’investissement relatives aux portefeuilles.

Dans ce cadre, en sa qualité de société de gestion, et eu égard aux caractéristiques de son activité, NAPOLEON AM a plus particulièrement l’obligation de sélectionner des intermédiaires dont la politique d’exécution permettra d’assurer le meilleur résultat possible lors de l’exécution des ordres.

Conformément à la règlementation, NAPOLEON AM a établi une politique d’exécution des ordres lui permettant d’obtenir le meilleur résultat possible. La politique d’exécution des ordres prévoit notamment que les ordres soient enregistrés et traités avec célérité et précision, en tenant compte des conditions du marché.

Cette politique d’exécution des ordres s’appuie sur :
– un processus normé de sélection des intermédiaires financiers et des contreparties ;
– un processus de sélection des lieux d’exécution ;
– un processus d’analyse et de sélection des reportings fournis par les prestataires dans le cadre de la Best Execution.

NAPOLEON AM a retenu une approche multicritères pour sélectionner les intermédiaires garantissant la meilleure exécution des ordres de bourse.

Les critères retenus sont à la fois quantitatifs et qualitatifs. Ils dépendent des marchés sur lesquels les intermédiaires offrent leurs prestations, tant en termes de zones géographiques (intermédiaires « globaux », pan-européens, locaux) que d’instruments financiers traités (intermédiaires spécialisés sur les marchés actions, de taux d’intérêt, de convertibles, de produits dérivés).

Chaque critère d’analyse fait l’objet d’une évaluation affectée d’un coefficient de pondération permettant d’attribuer une note globale puis d’élaborer un classement de l’ensemble des intermédiaires analysés afin de déterminer la liste des intermédiaires effectivement sélectionnés.

Les critères d’analyse portent notamment, la solidité financière, la rapidité, la qualité de traitement et d’exécution des ordres, les coûts d’intermédiation ainsi que sur la disponibilité et la pro-activité des interlocuteurs.

Les grilles de notation des intermédiaires sont mises à jour chaque année. Sur cette base, la liste des intermédiaires sélectionnés fait également l’objet d’une revue annuelle.Nous vous informerons de toute modification importante de notre politique de sélection en mettant à votre disposition une version actualisée de la politique de sélection sur notre site internet: www.napoleon-am.com.

Conformément à l’article 319-18 et 321-122 du RGAMF, NAPOLEON AM renseigne ses clients sur les frais d’intermédiation relatifs à des services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres qui présentent un intérêt direct pour l’OPCVM et pour le FIA.

Politique de gestion des conflits d’intérêts

Conformément à la règlementation, NAPOLEON AM dispose d’une politique de gestion des conflits d’intérêts et prend toutes les mesures afin de détecter les situations de conflits d’intérêts se posant lors de la prestation de services d’investissement, de services connexes ou de la gestion d’OPC.
L’identification des conflits d’intérêts a conduit à l’élaboration d’une cartographie des conflits d’intérêts. Cette cartographie recense les situations qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts.
Elle permet de détecter et, le cas échéant, gérer de façon équitable les conflits d’intérêts pouvant survenir, dans le cadre de la réalisation d’une de ses prestations, entre ses intérêts propres et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients.

Il s’agit notamment de l’identification et du contrôle :
– de la participation d’un collaborateur à un ou plusieurs services d’investissement offerts par la société de gestion,
– de la séparation des activités susceptibles d’engendrer de potentiels conflits (à titre d’exemple, activités pour compte propre et pour compte de tiers),
– de la circulation des informations confidentielles ou privilégiées au sein de la société de gestion,
– des mandats sociaux exercés par les collaborateurs de la société de gestion à titre privé ou dans le cadre de leurs activités professionnelles,
– des commissions payées ou perçues au titre de services ou activités exercés par ou en faveur de la société de gestion,
– du mode de rémunération des collaborateurs dans le cadre de la distribution des produits financiers,
– des avantages ou cadeaux éventuellement reçus par des collaborateurs de la société de gestion dans le cadre de leur activité professionnelle,
– des risques de situation de conflits d’intérêts dans le cadre de la procédure de sélection des intermédiaires et des prestataires,
– de la mise en place d’une procédure de gestion des incidents visant à préserver la primauté de l’intérêt du client,
–  de la mise en place d’une procédure des transactions personnelles,
– de la mise en place d’une procédure des cadeaux faits et / ou reçus des clients et prestataires.

Le traitement des réclamations de la clientèle

NAPOLEON AM a établi et maintient une procédure opérationnelle en vue du traitement rapide et efficace des réclamations adressées par ses clients. Les réclamations sont à mail to : claim@napoleon-am.com.

Nous nous engageons à vous envoyer un courrier d’accusé réception sous un délai de 10 jours ouvrables maximum à compter de la réception de la réclamation et à vous répondre sous un délai de 2 mois maximum à partir de cette même date.En cas d’insatisfaction quant aux suites données à votre réclamation, vous pouvez prendre contact avec le médiateur de l’AMF dont les coordonnées sont les suivantes :

Médiateur de l’AMF
Autorité des marchés financiers
17, place de la Bourse
75 082 Paris cedex 02

Le formulaire de demande de médiation auprès de l’AMF ainsi que la charte de la médiation sont disponibles sur le site https://www.amf-france.org.

Politique de rémunération

NAPOLEON AM a mis en place une politique et des pratiques de rémunération compatibles avec une gestion saine et efficace des risques.

Elle s’appuie tout d’abord sur le contrat de travail qui régit entre autres, la rémunération. De plus, la Société de Gestion établit les règles et pratiques qui sont compatibles avec une gestion solide et efficace des risques et favorisent une telle gestion. Elle n’encourage pas les prises de risque incompatibles avec les profils de risque, les règles ou les actes constitutifs de la Société et ne nuit pas à la conformité aux devoirs de la Société de Gestion d’agir au mieux des intérêts des actionnaires. La politique de rémunération est alignée sur la stratégie d’entreprise, les objectifs, les valeurs et les intérêts de la Société de Gestion et des fonds FIA qu’elle gère ainsi que des personnes qui investissent dans ces fonds, et cette politique comporte des mesures visant à éviter les conflits d’intérêts. En ce qui concerne l’organisation interne de la Société de Gestion, l’évaluation de la performance se fait dans un cadre pluriannuel. La Politique de Rémunération prévoit des composantes variables des salaires discrétionnaires dûment équilibrées, et la composante fixe représente une proportion de la rémunération totale suffisamment élevée pour permettre la mise en œuvre d’une politique entièrement flexible s’agissant des composantes variables de rémunération, y compris la possibilité de ne payer aucune composante variable de rémunération. La Politique de Rémunération s’applique aux catégories de personnel comprenant la haute direction, les preneurs de risque, les fonctions de contrôle et tout collaborateur dont la rémunération se situe dans la catégorie de rémunération de la haute direction et des preneurs de risque dont les activités ont un impact important sur le profil de risque de la Société de Gestion.

Pour le personnel dont les activités ont une incidence substantielle sur le profil de risque des OPC, (les gérants et la direction) la politique de rémunération variable en vigueur s’appuie sur les principes compatibles avec une gestion saine et efficace des risques des OPC.
o La politique de rémunération fait l’objet annuellement d’une révision par l’organe de direction.
o Evaluation annuelle des collaborateurs.
o Pas de rémunération variable garantie.

L’ensemble des gérants et de la direction sont susceptibles d’obtenir une part importante dans le cas où les frais des Fonds comportent le calcul d’une surperformance par rapport à un indicateur. Ces derniers sont versés à la Société de Gestion qui en dispose.