LEGAL MENTIONS

Critères sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance (ESG)

Conformément au décret n°2015-1850 du 29/12/2015 relatif à la loi de transition énergétique pour la croissance verte, NAPOLEON AM est en mesure d’informer, en cas de demande de ses clients, la prise en compte ou non dans sa politique d’investissement du respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance et sur les moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique et écologique.Les gérants de NAPOLEON AM ne prennent pas en compte de manière systématique les critères ESG (critère sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance) dans la mise en œuvre de leur politique d’investissement. Cependant, ces objectifs peuvent être pris en compte par les gérants, de manière non formalisée.

Politique de « meilleure sélection » des intermédiaires

L’ensemble des prestataires de services d’investissement est soumis à une obligation d’agir au mieux des intérêts de leurs clients pour l’exécution des ordres résultant des décisions d’investissement relatives aux portefeuilles.

Dans ce cadre, en sa qualité de société de gestion, et eu égard aux caractéristiques de son activité, NAPOLEON AM a plus particulièrement l’obligation de sélectionner des intermédiaires dont la politique d’exécution permettra d’assurer le meilleur résultat possible lors de l’exécution des ordres.

Conformément à la règlementation, NAPOLEON AM a établi une politique d’exécution des ordres lui permettant d’obtenir le meilleur résultat possible. La politique d’exécution des ordres prévoit notamment que les ordres soient enregistrés et traités avec célérité et précision, en tenant compte des conditions du marché.

Cette politique d’exécution des ordres s’appuie sur :
– un processus normé de sélection des intermédiaires financiers et des contreparties ;
– un processus de sélection des lieux d’exécution ;
– un processus d’analyse et de sélection des reportings fournis par les prestataires dans le cadre de la Best Execution.

NAPOLEON AM a retenu une approche multicritères pour sélectionner les intermédiaires garantissant la meilleure exécution des ordres de bourse.

Les critères retenus sont à la fois quantitatifs et qualitatifs. Ils dépendent des marchés sur lesquels les intermédiaires offrent leurs prestations, tant en termes de zones géographiques (intermédiaires « globaux », pan-européens, locaux) que d’instruments financiers traités (intermédiaires spécialisés sur les marchés actions, de taux d’intérêt, de convertibles, de produits dérivés).

Chaque critère d’analyse fait l’objet d’une évaluation affectée d’un coefficient de pondération permettant d’attribuer une note globale puis d’élaborer un classement de l’ensemble des intermédiaires analysés afin de déterminer la liste des intermédiaires effectivement sélectionnés.

Les critères d’analyse portent notamment, la solidité financière, la rapidité, la qualité de traitement et d’exécution des ordres, les coûts d’intermédiation ainsi que sur la disponibilité et la pro-activité des interlocuteurs.

Les grilles de notation des intermédiaires sont mises à jour chaque année. Sur cette base, la liste des intermédiaires sélectionnés fait également l’objet d’une revue annuelle.Nous vous informerons de toute modification importante de notre politique de sélection en mettant à votre disposition une version actualisée de la politique de sélection sur notre site internet: www.napoleon-am.com.

Conformément à l’article 319-18 et 321-122 du RGAMF, NAPOLEON AM renseigne ses clients sur les frais d’intermédiation relatifs à des services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres qui présentent un intérêt direct pour l’OPCVM et pour le FIA.

Politique de gestion des conflits d’intérêts

NAPOLEON AM a formalisé une politique de gestion des conflits d’intérêts et mis en place des dispositions spécifiques en termes d’organisation (moyens et procédures) et de contrôle afin de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients. A ce titre, il est rappelé que NAPOLEON AM accorde la plus grande importance aux intérêts de ses clients.

La politique a pour objet d’indiquer quelles sont les principales mesures permettant d’atteindre cet objectif de gestion des conflits d’intérêts. Néanmoins, si d’éventuels conflits d’intérêts apparaissent, ces derniers seront gérés dans l’intérêt du client, c’est-à-dire de manière équitable et en lui délivrant une information complète et adaptée.

Ainsi NAPOLEON AM s’autorise en fonction des situations de conflits d’intérêts à :
- réaliser l’activité ou l’opération dans la mesure où l’organisation permet de gérer de manière appropriée la situation de conflit d’intérêts potentiel ;
- informer le client dans le cas où certains conflits d’intérêts peuvent subsister et lui communiquer les informations nécessaires sur leur nature et leur origine ;
- le cas échéant, ne pas réaliser l’activité ou l’opération amenant un conflit d’intérêts.

NAPOLEON AM se doit de gérer tout conflit d’intérêts, de sa détection jusqu’à son traitement approprié. A ce titre NAPOLEON AM a mis en place une organisation permettant de :

1. prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, par une sensibilisation de l’ensemble de son personnel aux règles et codes de bonne conduite interne et de place, et par la mise en place de règles et des procédures strictes :
- mise en place d’un système de contrôle interne ;
- séparation des fonctions pouvant générer d’éventuels conflits ;
- veiller en permanence à ce que l’offre des produits et services que NAPOLEON AM propose à ses clients corresponde bien au profil et à leurs attentes, et ne soit jamais en contradiction avec leurs intérêts ;
- enregistrement des opérations provenant des donneurs d’ordres de NAPOLEON AM ;
- prohibition des opérations à titre personnel qui ne respecteraient pas les règles fixées par l’entreprise ;formation ou sensibilisation de l’ensemble du personnel aux bonnes pratiques de la profession ;

2. identifier les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts des clients, par l’établissement d’une cartographie des risques de ces conflits d’intérêts. Cette cartographie précise activités ou opérations pour lesquels un conflit d’intérêts est susceptible de se produire. Le RCCI de NAPOLEON AM a notamment pour mission de veiller à la mise à jour de cette cartographie.

3. gérer les situations de conflits d’intérêts potentiels:
- en informant de façon complète et objective les clients, en s’interdisant d’user d’arguments tendancieux tout en signalant les contraintes et les risques associés à certains produits ou à certaines opérations ;
- en imposant aux collaborateurs de déclarer au RCCI les cadeaux et avantages perçus selon des règles fixées par NAPOLEON AM ainsi que, dès leur survenance, les situations de conflit d’intérêts dans lesquelles ils pourraient se trouver, le cas échéant (le RCCI prenant alors en charge, avec les personnes concernées, la résolution de ce conflit).

Pour plus d'informations concernant la politique de gestion des conflits d’intérêts, vous pouvez contacter Jean-Charles Dudek, CEO, à l'adresse suivante : jean-charles@napoleon-group.com.

Le traitement des réclamations de la clientèle

NAPOLEON AM a établi et maintient une procédure opérationnelle en vue du traitement rapide et efficace des réclamations adressées par ses clients. Les réclamations sont à mail to : claim@napoleon-am.com.

Nous nous engageons à vous envoyer un courrier d’accusé réception sous un délai de 10 jours ouvrables maximum à compter de la réception de la réclamation et à vous répondre sous un délai de 2 mois maximum à partir de cette même date.En cas d’insatisfaction quant aux suites données à votre réclamation, vous pouvez prendre contact avec le médiateur de l’AMF dont les coordonnées sont les suivantes :

Médiateur de l’AMF
Autorité des marchés financiers
17, place de la Bourse
75 082 Paris cedex 02

Le formulaire de demande de médiation auprès de l’AMF ainsi que la charte de la médiation sont disponibles sur le site https://www.amf-france.org.

Politique de rémunération

NAPOLEON AM a mis en place une politique et des pratiques de rémunération compatibles avec une gestion saine et efficace des risques.

Elle s’appuie tout d’abord sur le contrat de travail qui régit entre autres, la rémunération. De plus, la Société de Gestion établit les règles et pratiques qui sont compatibles avec une gestion solide et efficace des risques et favorisent une telle gestion. Elle n’encourage pas les prises de risque incompatibles avec les profils de risque, les règles ou les actes constitutifs de la Société et ne nuit pas à la conformité aux devoirs de la Société de Gestion d’agir au mieux des intérêts des actionnaires. La politique de rémunération est alignée sur la stratégie d’entreprise, les objectifs, les valeurs et les intérêts de la Société de Gestion et des fonds FIA qu’elle gère ainsi que des personnes qui investissent dans ces fonds, et cette politique comporte des mesures visant à éviter les conflits d’intérêts. En ce qui concerne l’organisation interne de la Société de Gestion, l’évaluation de la performance se fait dans un cadre pluriannuel. La Politique de Rémunération prévoit des composantes variables des salaires discrétionnaires dûment équilibrées, et la composante fixe représente une proportion de la rémunération totale suffisamment élevée pour permettre la mise en œuvre d’une politique entièrement flexible s’agissant des composantes variables de rémunération, y compris la possibilité de ne payer aucune composante variable de rémunération. La Politique de Rémunération s’applique aux catégories de personnel comprenant la haute direction, les preneurs de risque, les fonctions de contrôle et tout collaborateur dont la rémunération se situe dans la catégorie de rémunération de la haute direction et des preneurs de risque dont les activités ont un impact important sur le profil de risque de la Société de Gestion.

Pour le personnel dont les activités ont une incidence substantielle sur le profil de risque des OPC, (les gérants et la direction) la politique de rémunération variable en vigueur s’appuie sur les principes compatibles avec une gestion saine et efficace des risques des OPC.
o La politique de rémunération fait l’objet annuellement d’une révision par l’organe de direction.
o Evaluation annuelle des collaborateurs.
o Pas de rémunération variable garantie.

L’ensemble des gérants et de la direction sont susceptibles d’obtenir une part importante dans le cas où les frais des Fonds comportent le calcul d’une surperformance par rapport à un indicateur. Ces derniers sont versés à la Société de Gestion qui en dispose.

Droits de vote

Napoleon AM n'investit pas de titres donnant accès au capital et aux droits de vote. Elle n'a donc pas établi de politique d'exercice des droits de vote.